Decreto del Ministro delle Comunicazioni 8 ottobre 2004 “Approvazione dello statuto della società incorporante all’esito di fusione di RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A. e RAI Holding S.p.A.

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DECRETO DEL MINISTERO DELLE COMUNICAZIONI 08 OTTOBRE 2004

Approvazione dello statuto della società incorporante all’esito di fusione di RAI – Radiotelevisione italiana S.p.A. e RAI Holding S.p.A.

(pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 247 del 20 ottobre 2004)

 

IL MINISTRO DELLE COMUNICAZIONI

Visto l’art. 5 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 3 aprile 1947, n. 428, contenente norme in materia di vigilanza e controllo sulle radiodiffusioni circolari;
Vista la legge 14 aprile 1975, n. 103, recante nuove norme in materia di diffusione radiofonica e televisiva;
Visto il decreto-legge 6 dicembre 1984, n. 807, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 febbraio 1985, n. 10, recante disposizioni urgenti in materia di trasmissioni radiotelevisive; Vista la legge 6 agosto 1990, n. 223, recante disciplina del sistema radiotelevisivo pubblico e privato;
Vista la legge 25 giugno 1993, n. 206, recante disposizioni sulla societa’ concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo;
Visto il decreto del Presidente della Repubblica 28 marzo 1994, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 188 del 12 agosto 1994, che ha approvato e reso esecutiva la convenzione stipulata in data 24 marzo 1994 tra il Ministero delle poste e delle telecomunicazioni e la RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a.;
Visto il decreto-legge 23 ottobre 1996, n. 454, convertito dalla legge 23 dicembre 1996, n. 650, recante disposizioni urgenti per l’esercizio dell’attivita’ radiotelevisiva e delle telecomunicazioni;
Vista la legge 3 maggio 2004, n. 112, recante norme di principio in materia di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., nonche’ delega al Governo per l’emanazione del testo unico della radiotelevisione;
Visto lo statuto della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a. approvato con decreto del Ministro delle poste e delle telecomunicazioni 12 aprile 1994 e successive modificazioni;
Vista la lettera prot. n. 147 e DG/0143 del 14 settembre 2004, con la quale il presidente del consiglio di amministrazione di RAI Holding S.p.a. ed il consigliere di amministrazione Angelo Maria Petroni nonche’ il direttore generale della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., hanno chiesto l’approvazione dello statuto della societa’ incorporante all’esito della fusione di RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a. e di RAI Holding S.p.a., allegato al progetto di fusione deliberato dalle rispettive assemblee degli azionisti in data 8 settembre 2004;
Considerato che lo statuto e’ conforme alle norme vigenti;

Visto il parere della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi, espresso nella seduta del 6 ottobre 2004;

Decreta:

Art. 1.

1. E’ approvato lo statuto allegato sub-b) al progetto di fusione approvato da RAI Holding S.p.a. e da RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a. in data 8 settembre 2004 con le deliberazioni assembleari di cui ai verbali rogati dal notaio Paolo Castellini di Roma, identificati rispettivamente con il numero di repertorio 68653 – rogito n. 14155 e con il numero di repertorio 68654 – rogito n. 14156, allegato al presente decreto.

Il presente decreto sara’ pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 8 ottobre 2004 Il Ministro: Gasparri

 

STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE ALL’ESITO DELLA FUSIONE

Titolo I
DENOMINAZIONE – SEDE DURATA DELLA SOCIETA’

Art. 1 – Denominazione.

1.1. – La societa’ denominata «RAI-Radiotelevisione italiana Spa» (in breve Rai S.p.A.), in precedenza denominata «RAI Holding Societa’ per Azioni», e’ regolata dalle norme del presente Statuto.

Art. 2 – Sede.

2.1 – La Societa’ ha sede in Roma, ove e’ anche posta la sua direzione generale.
2.2 – Potranno essere istituite e soppresse nei modi di legge, con deliberazione del consiglio di amministrazione, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, filiali e succursali.

Art. 3 – Durata.

3.1 – La durata della Societa’ e’ stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potra’ essere prorogata, una o piu’ volte, con deliberazione dell’assemblea dei soci.
3.2 – La proroga della societa’ dovra’ essere deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di legge.

Titolo II
OGGETTO DELLA SOCIETA’

Art. 4 – Oggetto.

4.1. – La Societa’ ha per oggetto:
a) il servizio pubblico generale radiotelevisivo ai sensi degli articoli 2, comma 1, lettera h), 17 e 20 della legge 3 maggio 2004, n. 112, e successive modificazioni;
b) l’espletamento delle attivita’ di operatore e/o fornitore di rete, operatore e/o fornitore di servizi e/o fornitore di contenuti ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettere c), d) ed e), della legge 3 maggio 2004, n. 112, e successive modificazioni;
c) l’attivita’ di diffusione, trasmissione, distribuzione e trasferimento – anche da punto a punto – di programmi e segnali sonori e televisivi propri o di terzi, via etere, sia in tecnica analogica sia in tecnica digitale ed anche per mezzo di satelliti, via cavo, via filo, in chiaro e/o criptati, e con qualsiasi altro mezzo;
d) l’installazione, l’esercizio, la gestione, lo sviluppo e il potenziamento degli impianti e dei mezzi, anche di collegamento, relativi alle predette attivita’;
e) la produzione, l’acquisizione, la commercializzazione ed ogni altra forma e modo di sfruttamento di opere, di programmi e di servizi di qualsivoglia genere e natura e qualunque ne sia la tecnica di realizzazione e il tipo di supporto materiale, suscettibili di costituire oggetto delle predette attivita’;
f) l’assunzione, la detenzione, la valorizzazione, la gestione e la dismissione di partecipazioni e di interessenze in societa’ ed altri enti, sia italiani che stranieri, funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale;
g) lo svolgimento, nei confronti delle societa’ e degli enti nei quali partecipa, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento finanziario e tecnico-amministrativo, ivi compresa l’ottimizzazione e la razionalizzazione delle risorse umane e delle strutture organizzative presenti nelle societa’ ed enti partecipanti;
h) il compimento o la promozione, anche in forma associativa o di collaborazione con terzi, di tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, quali, a titolo esemplificativo: operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, societarie, industriali e finanziarie.
4.2 – La Societa’ potra’ in particolare:
a) assumere dallo stato, ai sensi della legge 3 maggio 2004, n. 112, la concessione in esclusiva del servizio pubblico radiotelevisivo come definito dalla legge e dagli atti delle competenti autorita’; svolgere ogni ulteriore relativa attivita’ che la pubblica amministrazione avesse ad affidarle;
b) effettuare, direttamente o attraverso societa’ controllate o collegate, le attivita’ commerciali, editoriali, con esclusione della stampa di quotidiani, audiovisive e radiofoniche, criptate e non, discografiche e simili e, comunque, connesse all’oggetto sociale della Societa’; c) costituire societa’ ed enti, sia italiani sia stranieri, operanti nei settori radiotelevisivo, della comunicazione e della multimedialita’ ed, in generale, nel sistema integrato delle comunicazioni di cui all’art. 2, lettera g) della legge 3 maggio 2004, n. 112 ovvero assumere partecipazioni;
d) concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni ed ipoteche per obbligazioni proprie e di terzi.

Titolo III
CAPITALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI

Art. 5 – Capitale.

5.1 – Il capitale sociale e’ di euro 242.518.100,00 (duecentoquarantaduemilionicinquecentodiciottomilacento/00) suddiviso in numero 242.518.100 di azioni del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna.

 

Art. 6 – Azioni.

6.1 – La Societa’ potra’ emettere speciali categorie di azioni con particolari diritti patrimoniali o di voto.
6.2 – Le azioni sono individuabili ed ogni azione attribuisce il diritto di voto, eccezion fatta per le speciali categorie di azioni senza diritto di voto qualora emesse ai sensi del presente statuto.
6.3 – La qualita’ di socio costituisce, di per se sola adesione al presente statuto.

 

Art. 7 – Circolazione delle azioni.

7.1 – Le azioni sono nominative.
7.2 – Alla data dell’avvio dell’offerta pubblica di vendita disposta dall’art. 21, comma 3, della legge 3 maggio 2004, n. 112, le azioni saranno dematerializzate con applicazione di quanto previsto dall’art. 2354, comma 7, del codice civile.

 

Art. 8 – Azioni in comproprieta’.

8.1 – Nel caso che, per qualsiasi causa, una azione appartenga a piu’ persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi dell’art. 2347 del codice civile.

 

Art. 9 – Aumenti di capitale.

9.1 – Gli aumenti di capitale potranno essere effettuati anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti.
9.2 – In sede di aumento di capitale potranno essere emesse azioni appartenenti a categorie diverse.

 

Art. 10 – Versamenti e mora del socio.

10.1 – I versamenti sulle azioni, assolti gli obblighi di legge, sono richiesti dal consiglio di amministrazione in una o piu’ volte.
10.2 – A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorre l’interesse nella misura legale, fermo il disposto dell’art. 2344 del codice civile.

 

Art. 11 – Obbligazioni e altri strumenti finanziari.

11.1 – La Societa’ puo’ emettere obbligazioni convertibili e non convertibili o con warrants, a norma e con le modalita’ di legge.
11.2 – La Societa’ puo’ emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell’assemblea generale dei soci.

Art. 12 – Limitazione del possesso azionario.

12.1 – Ai sensi dell’art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004, n. 112, per tutti i soggetti indicati dal comma 1 dell’art. 3 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e’ stabilito nell’uno per cento il limite massimo di possesso delle azioni aventi diritto di voto.

 

Art. 13 – Patti di sindacato.

13.1 – Ai sensi dell’art. 21, comma 5, della legge 3 maggio 2004, n. 112, sono vietati i patti di sindacato di voto o di blocco, o comunque gli accordi relativi alla modalita’ di esercizio dei diritti inerenti alle azioni della Societa’ che intercorrano tra soggetti titolari, anche mediante soggetti controllati, controllanti o collegati, di una partecipazione complessiva superiore al limite di possesso azionario del due per cento, riferito alle azioni aventi diritto di voto, o la presentazione congiunta di liste da parte di soggetti in tale posizione.

Titolo IV
DIRITTO DI RECESSO

Art. 14 – Recesso.

14.1 – E’ escluso il diritto di recesso in caso di proroga del limite di durata della Societa’ o in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Titolo V
PATRIMONI DESTINATI

Art. 15 – Patrimoni destinati.

15.1 – La Societa’ puo’ costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del codice civile. Non possono, comunque, essere costituiti patrimoni destinati per l’esercizio di affari attinenti ad attivita’ riservarte in base alle leggi speciali.

 

Titolo VI
ASSEMBLEA

Art. 16 – Convocazione.

16.1 – L’assemblea dei soci e’ convocata in via ordinaria e straordinaria, dal consiglio di amministrazione presso la sede della Societa’ oppure in altro luogo, purche’ in Italia.
16.2 – La convocazione deve avvenire mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza, nonche’ l’elenco delle materie da trattare.
16.3 – L’avviso di convocazione deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica nel rispetto dei termini di legge. In esso puo’ stabilirsi anche la data di seconda convocazione per l’assemlea ordinaria e di seconda e terza convocazione per l’assemblea straordinaria, in giorni successivi a quello della prima.
16.4 – L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno per l’approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, atteso l’obbligo di redazione del bilancio consolidato.
16.5 – L’assemblea viene convocata in seduta straordinaria ogni qualvolta occorra.

 

Art. 17 – Diritto di intervento.

17.1 – Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
17.2 – Coloro che intendono intervenire all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per l’adunanza, le azioni, presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione. Una volta dematerializzate le azioni ai sensi dell’art. 7.2 del presente Statuto, coloro che intendono intervenire all’assemblea sono tenuti a depositare, almeno 2 (due) giorni prima della data fissata per l’adunanza, la certificazione prevista ai sensi di legge presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione.

 

Art. 18 – Rappresentanza.

18.1 – I soci possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge.
18.2 – Spetta al presidente dell’assemblea di constatare la regolarita’ delle singole deleghe e in genere il diritto di intervento all’assemblea.

 

Art. 19 – Svolgimento.

19.1 – L’assemblea e’ presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di assenza o impedimento di questi o di vacanza della carica, da colui che lo sostituisce ai sensi dell’art. 22.3 del presente Statuto; in mancanza anche di quest’ultimo l’assemblea e’ presieduta dalla persona eletta a maggioranza dei presenti.
19.2 – Il presidente dell’assemblea e’ assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall’assemblea a maggioranza dei presenti. Nei casi stabiliti dalla legge, o nel caso in cui il presidente lo ritenga opportuno, il verbale dell’adunanza assembleare e’ redatto da un notaio scelto dal presidente medesimo.
19.3 – Spetta al presidente dell’assemblea verificare la regolarita’ della costituzione, accertare l’identita’ e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell’adunanza ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
19.4 – I verbali delle deliberazioni assembleari vengono trascritti in apposito libro e sottoscritti dal presidente della seduta e dal segretario ovvero dal notaio.

 

Art. 20 – Costituzione e deliberazioni.

20.1 – L’assemblea delibera su tutti gli oggetti di propria competenza per legge.
20.2 – Per la regolare costituzione e la validita’ delle deliberazioni dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, cosi’ in prima come in seconda e successive convocazioni, si applicano le disposizioni di legge. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese per alzata di mano, salvo diversa modalita’ di votazione decisa dal presidente; e’ escluso il voto segreto.
20.3 – Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformita’ della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci, ancorche’ non intervenuti o dissidenti.

 

Titolo VII
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 21 – Composizione e nomina.

21.1 – Il consiglio di amministrazione e’ composto da nove membri, nominati dall’assemblea secondo quanto previsto al successivo comma 2 del presente articolo.
21.2 – Possono essere nominati membri del consiglio di amministrazione i soggetti aventi i requisiti per la nomina a giudice costituzionale ai sensi dell’art. 135, secondo comma, della Costituzione o, comunque, persone di riconosciuto prestigio e competenza professionale e di notoria indipendenza di comportamenti che si siano distinte in attivita’ economiche, scientifiche, giuridiche, della cultura umanistica o della comunicazione sociale, maturandovi significative esperienze manageriali.
21.3 – I componenti del consiglio di amministrazione restano in carica per la durata di tre anni e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio sociale relativo all’ultimo anno di carica. I componenti del consiglio di amministrazione sono rieleggibili una sola volta.
21.4 – L’elezione degli amministratori avviene mediante voto di lista. A tale fine l’assemblea e’ convocata con preavviso, da pubblicare ai sensi dell’art. 2366 del codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l’adunanza; a pena di nullita’ delle deliberazioni ai sensi dell’art. 2379 del codice civile, l’ordine del giorno pubblicato deve contenere tutte le materie da trattare che non possono essere modificate o integrate in sede assembleare; le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno lo 0,5 (zero/cinquanta) per cento delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria e sono rese pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almento venti giorni prima e dieci giorni prima dell’adunanza. Salvo quanto previsto dal presente articolo in relazione al numero massimo di candidati della lista presentata dal Ministero dell’economia e delle finanze, ciascuna lista comprende un numero di candidati pari al numero di componenti del consiglio da eleggere. Ciascun socio avente diritto di voto puo’ votare una sola lista. Nel caso in cui siano state presentate piu’ liste, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero dei candidati da eleggere, i quozienti cosi’ ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell’ordine dalla stessa previsto e si forma un’unica graduatoria nella quale i candidati sono ordinati sulla base del quoziente ottenuto. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti piu’ elevati. In caso di parita’ di quoziente, risulta eletto il candidato della lista i cui presentatori detengano la partecipazione azionaria minore.
21.5 – Il rappresentante del Ministero dell’economia e delle finanze nell’assemblea, in sede di nomina dei membri del consiglio di amministrazione e fino alla completa alienazione della partecipazione dello Stato, presenta una autonoma lista di candidati, indicando un numero massimo di candidati proporzionale al numero di azioni di cui e’ titolare lo Stato. Tale lista e’ formulata sulla base delle delibere della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi e delle indicazioni del Ministero dell’economia e delle finanze per l’immediata presentazione secondo le modalita’ e i criteri proporzionali di cui al comma successivo. Il rappresentante del Ministero dell’economia e delle finanze, sulla base delle delibere della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi, presentera’ inoltre una lista di candidati proporzionale al numero di azioni di cui sono titolari soci diversi rispetto allo Stato. Tale lista sara’ sottoposta all’assemblea degli azionisti solo qualora nei termini di cui all’art. 21.4 non siano state presentate liste da parte dei soci diversi rispetto allo Stato.
21.6 – Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a. in considerazione dei rilevanti ed imprescindibili motivi di interesse generale connessi allo svolgimento del servizio pubblico generale radiotelevisivo da parte della concessionaria, ai fini della formulazione dell’unica lista, la Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi indica sette membri eleggendoli con il voto limitato a uno; i restanti due membri, tra cui il Presidente, sono invece indicati dal socio di maggioranza. La nomina del Presidente diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.

21.7 – Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., se vengono a mancare, per dimissioni o impedimento permanente, il Presidente o uno o piu’ membri del consiglio di amministrazione, i nuovi componenti sono nominati con le medesime procedure di cui al comma 9 dell’art. 20 della legge 3 maggio 2004, n. 112 entro i trenta giorni successivi alla comunicazione formale delle dimissioni presso la Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perche’ provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del presente comma scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
21.8 – Le norme contenute nei precedenti commi del presente articolo saranno applicabili a partire dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione della Societa’ e’ costituito, ai sensi dell’art. 21, comma 2 della legge 3 maggio 2004, n. 112, dal consiglio di amministrazione della societa’ incorporata ai sensi della medesima legge, previsto in cinque membri, in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del consiglio di amministrazione cosi’ composto scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004. Tale consiglio ha i compiti di cui al successivo art. 25.3. Ove anteriormente al novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendta di cui all’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112 sia necessario procedere alla nomina del consiglio di amministrazione per scadenza naturale del mandato o per altra causa, a cio’ si provvede ai sensi dell’art. 20, commi 7 e 9 della legge 3 maggio 2004, n. 112.

 

Art. 22 – Presidente e Vice presidente.

22.1 – L’elezione del Presidente e’ effettuata dal consiglio di amministrazione nell’ambito dei propri membri e diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole espresso dalla commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell’art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., il Presidente e’ nominato dal consiglio di amministrazione nell’ambito dei consiglieri designati dal socio di maggioranza, la cui nomina diviene efficace dopo l’acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.
22.2 – Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno tenendo conto delle materie segnalate dagli organi delegati e delle proposte del direttore generale, ne presiede le adunanze, ne coordina i lavori e provvede affinche’ adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre il Presidente cura la convocazione dell’assemblea, in esecuzione della deliberazione del consiglio di amministrazione.
22.3 – Il consiglio di amministrazione puo’ nominare tra i suoi membri uno o due vice presidenti. Al vice presidente sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza, impedimento o vacanza di carica. In caso di nomina di due vice presidenti la funzione vicaria, ivi compresa la rappresentanza della societa’, spetta ad uno soltanto di essi secondo quanto stabilito all’atto del conferimento della carica. La nomina alla carica di vice presidente diviene efficace dopo che sia divenuta efficace quella del presidente ai sensi del precedente art. 22.1. In mancanza di un vice presidente, le funzioni e i poteri del presidente sono esercitati dal consigliere piu’ anziano d’eta’.
22.4 – Il consiglio, su proposta del presidente, puo’ nominare un segretario, anche estraneo alla societa’. Ove prescritto dalla legge e ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, i verbali del consiglio di amministrazione sono redatti da un notaio. 22.5 – Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si dota di un apposito regolamento, nel quale sono stabilite anche le modalita’ e i termini attraverso i quali ciascun amministratore puo’ chiedere informazioni relative alla gestione della societa’, fermo restando quanto previsto dall’art. 2381, commi 5 e 6 del codice civile per il caso in cui siamo stati nominati organi delegati.
22.5 – Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si dota di un apposito regolamento, nel quale sono stabilite anche le modalita’ e i termini attraverso i quali ciascun amministratore puo’ chiedere informazioni relative alla gestione della societa’, fermo restando quanto previsto dall’art. 2381, commi 5 e 6 del codice civile per il caso in cui siamo stati nominati organi delegati.

Art. 23 – Convocazione e svolgimento delle adunanze.

23.1 – Il presidente convoca il consiglio di amministrazione tutte le volte che lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno quattro noni dei suoi componenti o dal collegio sindacale. Il consiglio di amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche diverso dalla sede sociale.
23.2 – Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in piu’ luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di parita’ di trattamento dei consiglieri. In tal caso, e’ necessario che:
a) sia consentito al presidente di accettare inequivocabilmente l’identita’ e la leggittimazione degli interventi regolare lo svolgimento della seduta constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al presidente e al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi e visionare documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove siano presentati il presidente e il soggetto verbalizzante.
23.3 – Di regola la convocazione e’ fatta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione nei casi di urgenza, il predetto termine puo’ essere ridotto a ventiquattro ore.

23.4 – L’avviso di convocazione puo’ essere inviato con qualsiasi sistema di comunicazione scritta (compresi il telegramma, il telefax e la posta elettronica).
23.5 – Il consiglio di amministrazione e’ comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalita’, siano presenti tutti i consiglieri ed i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 

 

Art. 24 – Riunioni e validita’ delle delibere.

24.1 – Per la validita’ delle riunioni del consiglio di amministrazione e’ necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
24.2 – Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da verbali che, redatti e trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente dell’adunanza e dal segretario.

24.3 – Il verbale della riunione deve indicare:
a) la data e il luogo della riunione;
b) l’identita’ dei partecipanti;
c) su richiesta dei consiglieri, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;
d) le modalita’ e il risultato delle votazioni, e deve consentire l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.
24.4 – Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parita’ prevale il voto del presidente o colui che lo sostituisce ai sensi del precedente art. 22.3.

Art. 25 – Compiti.

25.1 – L’organo amministrativo ha la gestione dell’impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti. Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e fermo restando quanto previsto dal successivo art. 29, il consiglio di amministrazione compie tutte le operazioni per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della societa’ e della facolta’ di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Il consiglio, oltre a essere organo di amministrazione della societa’, svolge anche funzioni di controllo e di garanzia circa il corretto adempimento delle finalita’ e degli obblighi del servizio pubblico generale radiotelevisivo.
25.2 – Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni concernenti:
a) la fusione e la scissione di societa’ partecipate almeno al 90%, nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile.
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
d) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
25.3 – Nella composizione e per il tempo stabiliti al precedente art. 21.8 in attuazione dell’art. 21, comma 2 della legge 3 maggio 2004, n. 112, il consiglio di amministrazione della societa’, ferma restando le attribuzioni di cui all’art. 25.2, nell’esercizio dei compiti di cui all’art. 25.1:
a) avvalendosi di proposte del direttore generale, approva la proposta di bilancio della societa’, il piano di investimenti, il piano finanziario, le politiche del personale e i piani di ristrutturazione;
b) sulla base di specifici piani, assegna annualmente le risorse economiche alle diverse aree di attivita’ aziendale;
c) su proposta del direttore generale, approva i piani annuali di trasmissione e di produzione dell’azienda e le variazioni che si rendono necessarie; nomina i vice direttori generali e i dirigenti di primo e di secondo livello e ne delibera la collocazione aziendale; approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico nonche’ quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a euro 2.582.284,50;
d) riceve periodicamente dal direttore generale una relazione sull’andamento dei costi e dei ricavi di gestione, nonche’ dati informativi sui costi diretti e di contabilita’ industriale e dei programmi televisivi e radiofonici, sugli atti e sui contratti aziendali con valore superiore alle entita’ delle procure conferite ai dirigenti di primo livello, sulle assunzioni, sui trasferimenti e sulle promozioni del personale.

 

Art. 26 – Deleghe.

26.1 – Il consiglio di amministrazione, fatte salve le attribuzioni spettanti per legge al direttore generale, puo’ delegare proprie attribuzioni ad uno o piu’ dei suoi componenti nonche’ ad un comitato esecutivo fissandone le relative attribuzioni e il compenso. Non sono delegabili le materie elencate nell’art. 2381, comma 4 del codice civile.
26.2 – Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior livello, per la dimensione o caratteristiche effettuate dalla societa’ e dalle sue controllate.

 

Art. 27 – Rappresentanza.
27.1 – La rappresentanza della societa’ di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facolta’ di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonche’ per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del consiglio di amministrazione;
b) agli amministratori delegati eventualmente nominati nell’ambito dei poteri loro conferiti;
c) al direttore generale, nell’ambito delle proprie attribuzioni; In caso di assenza o impedimento del Presidente ovvero in vacanza di carica, la rappresentanza della societa’ e’ attribuita, secondo quanto stabilito dal precedente art. 22.3, al vice Presidente o, in mancanza, al consigliere che sostituisce il Presidente ai sensi del medesimo articolo. Nei confronti dei terzi la firma di colui che esercita la rappresentanza in via vicaria da fede dell’assenza o dell’impedimento del soggetto sostituito.
27.2 – Il Presidente, al fine di dare esecuzione a delibere del consiglio di amministrazione, puo’ conferire procure a dipendenti o a terzi per il compimento di determinati atti o categorie di atti, ivi comprese la gestione delle liti e la rappresentanza in giudizio; tale facolta’ spetta, altresi’, agli amministratori delegati e al direttore generale nell’ambito dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti.

 

Art. 28 – Compensi.

28.1 – Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso che potra’ essere determinato dall’assemblea per ogni singolo esercizio o per piu’ esercizi.
28.2 – La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e’ stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

 

Art. 29 – Direttore generale.
29.1 – Il direttore generale e’ nominato dal consiglio di amministrazione d’intesa con l’assemblea dei soci, in conformita’ e con le attribuzioni ad esso riconosciute dalla legge. Il mandato del direttore generale ha la stessa durata di quello del consiglio di amministrazione. Ai fini del raggiungimento dell’intesa con l’assemblea dei soci:
a) il consiglio di amministrazione formula il proprio intendimento di nomina, con indicazione singola o plurima, e da’ mandato al Presidente di promuovere l’intesa e di provvedere altresi’ alla convocazione dell’assemblea dei soci in via ordinaria;
b) il Presidente, delibera l’intesa da parte dell’assemblea dei soci, convoca il consiglio di amministrazione affinche’ provveda alla nomina del direttore generale in conformita’ con l’intesa raggiunta.
29.2 – Il consiglio di amministrazione definisce i compiti del direttore generale, fatte salve le disposizioni dell’art. 3 della legge 25 giugno 1993, n. 206, cosi’ come richiamate dall’art. 28, lettera e), della legge 3 maggio 2004, n. 112, e dei successivi articoli 29.3 e 29.4, e ne determina la remunerazione.
29.3 – Il Direttore generale:
a) risponde al consiglio di amministrazione della gestione aziendale per i profili di propria competenza e sovrintende alla organizzazione e al funzionamento dell’azienda nel quadro dei piani e delle direttive definiti dal consiglio di amministrazione;
b) partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del consiglio di amministrazione;
c) assicura, in collaborazione con i direttori di rete e di testata la coerenza della programmazione radiotelevisiva con le linee editoriali e le direttive formulate dal consiglio di amministrazione;
d) propone al consiglio di amministrazione le nomine dei dirigenti di cui all’art. 25.3 lettera c);
e) assume, nomina, promuove e stabilisce la collocazione degli altri dirigenti, nonche’, su proposta dei direttori di testata e nel rispetto del contratto di lavoro giornalistico, degli altri giornalisti e ne informa puntualmente il consiglio di amministrazione;
f) provvede alla gestione del personale dell’azienda;
g) propone all’approvazione del consiglio di amministrazione gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico e quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a euro 2.582.284,50;
h) firma gli atti e i contratti aziendali attinenti alla gestione della societa’ aventi carattere non strategico e di importo inferiore ad euro 2.582.284,50;
i) provvede all’attuazione dei piani di cui all’art. 25.3 lettera a) del presente statuto e dei progetti specifici approvati dal consiglio in materia di linea editoriale, investimenti, organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;
j) trasmette al consiglio di amministrazione le informazioni utili per verificare il conseguimento degli obiettivi aziendali e l’attuazione degli indirizzi definiti dagli organi competenti ai sensi di legge.

29.4 – Il direttore generale, inoltre, elabora e sottopone al consiglio di amministrazione i piani annuali di trasmissione e di produzione dell’azienda e le variazioni che si rendano necessarie.
29.5 – Fino a quando il consiglio di amministrazione della societa’, costituito ai sensi del precedente art. 21 e delle disposizioni legislative in esso richiamate, non abbia provveduto alla nomina del direttore generale ai sensi del precedente art. 29.1, la carica di direttore generale della societa’ e’ ricoperta dal direttore generale della societa’ incorporata ai sensi della legge 3 maggio 2004, n. 112.

 

Titolo VIII
COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 30 – Collegio sindacale e controllo contabile.

30.1 – L’assemblea nomina il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente e ne determina il compenso. L’Assemblea nomina altresi’ due sindaci supplenti. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
30.2 – I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio delle loro carica, essi sono rieleggibili.
30.3 – A decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112, il collegio sindacale e’ nominato mediante voto di lista con le modalita’ e procedure stabilite dal comma 6 dell’art. 20 della legge 3 maggio 2004, n. 112.

30.4 – Nel caso in cui, fino al novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell’art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112, sia necessario procedere alla nomina del collegio sindacale per scadenza naturale del mandato o per altra causa, il nuovo collegio sindacale sara’ nominato ai sensi del precedente art. 30.1, fatte salve le disposizioni di cui all’art. 2401 del codice civile per il caso di sostituzione dei sindaci.
30.5 – Fino alla data del 30 settembre 2004 il collegio sindacale continua a svolgere il controllo contabile. A decorrere dal 1° ottobre 2004 il controllo contabile e’ affidato ad una societa’ di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
30.6 – L’incarico del controllo contabile e’ conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, per una durata di tre esercizi e con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
30.7 – L’assemblea determina altresi’ il corrispettivo spettante alla societa’ di revisione per l’intera durata dell’incarico.
30.8 – La societa’ di revisione documenta la propria attivita’ in un libro tenuto presso la sede della societa’.
30.9 – La contabilita’ separata tenuta ai sensi dell’art. 18, comma 1 della legge 3 maggio 2004, n. 112, e’ soggetta al controllo da parte di una societa’ di revisione nominata dall’assemblea e scelta dall’Autorita’ per le garanzie nelle comunicazioni tra quante risultano iscritte all’apposito albo tenuto presso la Commissione nazionale per le societa’ e la borsa si sensi dell’art. 161 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Titolo IX
ORGANISMO DI CONTROLLO INTERNO

Articolo 31 – Costituzione.

31.1 – Il consiglio di amministrazione costituisce un organismo monocratico o collegiale cui e’ affidato il compito di attendere al controllo del funzionamento e dell’osservanza dei modelli organizzativi e di gestione adottati per la prevenzione dei reati di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nonche’ il compito di curarne l’aggiornamento. Tale organismo e’ dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo per l’esercizio delle proprie funzioni.

Titolo X
BILANCI E UTILI

Articolo 32 – Esercizio sociale.

32.1 – L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
32.2 – Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione provvede, in conformita’ alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
32.3 – Il consiglio di amministrazione potra’, durante il corso dell’esercizio distribuire ai soci acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 2433-bis del codice civile.
32.4. – Restano salvi gli ulteriori obblighi di cui all’art. 18 della legge 3 maggio 2004, n. 112.

 

Articolo 33 – Utili.

33.1 – Con deliberazione adottata ai sensi dell’art. 2433 del codice civile, l’assemblea dispone in ordine alla distribuzione degli utili in favore dei soci, dedotta la quota destinata al fondo di riserva legale ai sensi dell’art. 2430 del codice civile.
33.2 – I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili saranno prescritti a favore della societa’ con diretta loro appostazione a riserva.

Titolo XI
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’

Articolo 34 – Scioglimento e liquidazione della societa’.

34.1 – In caso di scioglimento della societa’, l’assemblea determinera’ le modalita’ e i criteri della liquidazione e nominera’ uno o piu’ liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

Titolo XII
DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 35 – Domicilio.

35.1 – Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e della societa’ di revisione e’ quello che risulta dai libri sociali, ovvero quello diverso indicato per iscritto dal soggetto interessato. Il domicilio e’ comprensivo di indirizzo e se esistenti, di numero di fax e di indirizzi di posta elettronica.

Articolo 36 – Rinvio.

36.1 – Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

Alberoni

Guidi